Организатор запроса предложений: ООО «Ассет Менеджмент».
Контактные данные Организатора запроса предложений: тел.: 8 (495) 204-23-75, e-mail: trade@asset-m.ru.
Продавец (Цедент): ПАО Сбербанк.
Запрос предложений проводится в форме электронного сбора предложений, открытого по составу участников с закрытой формой подачи предложений.
Оператор электронной площадки: Акционерное общество «Новые информационные системы» (АО «НИС»).
Контактный телефон: +7(495) 653-81-62.
Информационное сообщение о запросе предложений в электронной форме размещается в сети Интернет на сайте: АО «НИС»: http://trade.nistp.ru/ и на сайте Организатора запроса предложений http://asset-m.ru/.
Запрос предложений проходят в соответствии с регламентом Электронной торговой площадки АО «НИС» (далее ЭТП).
Прием заявок осуществляется с 00:00 часов 12.06.2021 г. до 00:00 часов 22.06.2021 г. по московскому времени.
Рассмотрение заявок и определение участников запроса предложений в электронной форме и оформление протокола определения участников запроса осуществляется с 15:00 по московскому времени 24.06.2021 г.
Проведения запроса предложений в электронной форме и подведение итогов запроса предложений 25.06.2021 г. с 12:00 московского времени.
Предмет запроса предложений:
Права (требования) ПАО Сбербанк к АО «Племзавод «Стародворский», вытекающие из кредитных договоров:
- Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №6203 от 07.07.2010г., заключенный с АО «Племзавод «Стародворский».
- Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №3760/1 от 29.06.2006г., заключенный с АО «Племзавод «Стародворский».
Права (требования), вытекающие из следующих договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам:
|
№ договора залога/поручительства |
Дата договора |
Поручитель/залогодатель |
|
Договор ипотеки |
08.08.2008 |
АО «Племзавод «Стародворский» |
|
Договор ипотеки № 6203 |
07.07.2009 |
|
|
Договор ипотеки № 6197-1 |
28.08.2012 |
|
|
Договор ипотеки № 8611/0000/8733-1 |
08.10.2012 |
|
|
Договор ипотеки № 3760 |
22.04.2014 |
|
|
Договор ипотеки № 3760-1 |
22.04.2014 |
|
|
Договор ипотеки № 3760-2 |
27.05.2014 |
|
|
Договор ипотеки № 3760-3 |
27.05.2014 |
|
|
Договор залога оборудования № 3760/2-3 |
18.09.2006 |
|
|
Договор залога оборудования № 5240-3/1 |
27.03.2008 |
|
|
Договор залога автотранспорта № 5240/2-3 |
17.11.2008 |
|
|
Договор залога оборудования № 5240/3-3 |
17.11.2008 |
|
|
Договор залога основных средств № 5240/2-4 |
25.02.2009 |
|
|
Договор залога оборудования № 6197-3/1 |
02.07.2010 |
|
|
Договор залога оборудования № 6203-3/1 |
07.07.2010 |
|
|
Договор залога транспортных средств № 6203-3/2 |
07.07.2010 |
|
|
Договор залога оборудования № 7744-3/2 |
25.01.2012 |
|
|
Договор залога № ДЗ-3760/1 |
12.08.2016 |
|
|
Часть прав (требований) по Договору поручительства № 8611/0000/1-1 в сумме, соответствующей сумме прав по Кредитным договорам, уступаемых цессионарию. |
23.12.2014 |
ООО «Новобусино» |
|
Часть прав (требований) по Договору поручительства № 8611/0000/2-1 в сумме, соответствующей сумме прав по Кредитным договорам, уступаемых цессионарию. |
23.12.2014 |
ООО «Агропродукт» |
|
Часть прав (требований) по Договору поручительства № 8611/0000/4-1 в сумме, соответствующей сумме прав по Кредитным договорам, уступаемых цессионарию. |
23.12.2014 |
Плеханов Сергей Вячеславович |
|
Часть прав (требований) по Договору поручительства № 8611/0000/5-1 в сумме, соответствующей сумме прав по Кредитным договорам, уступаемых цессионарию. |
23.12.2014 |
Поздняков Виктор Борисович |
|
Часть прав (требований) по Договору поручительства № 8611/0000/6-1 в сумме, соответствующей сумме прав по Кредитным договорам, уступаемых цессионарию. |
23.12.2014 |
Чугунов Святослав Евгеньевич |
Начальная цена: 34 003 989 (Тридцать четыре миллиона три тысячи девятьсот восемьдесят девять) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
Параметры запроса предложений (в том числе начальная цена, сумма уступаемой задолженности) могут быть изменены в случае уменьшения/увеличения суммы задолженности по Кредитным договорам.
Настоящее приглашение к участию в запросе предложений носит информационный характер и не является официальной офертой. Организатор запроса и Продавец не несет никаких обязательств перед участниками, по заключению каких-либо договоров с организациями, приславшими свои предложения. Соответственно, статьи 437, 447 - 449 Гражданского кодекса Российской Федерации к проводимому отбору контрагентов не применяются.
К участию в запросе предложений, проводимых в электронной форме, допускаются физические лица, Индивидуальные предприниматели и юридические лица, не являющиеся аффилированными по отношению к АО «Племзавод «Стародворский», ознакомившиеся с документацией, своевременно подавшие заявку на участие в запросе предложений и представившие документы в соответствии с перечнем, установленном в извещении.
Ознакомиться с документацией, а также иными сведениями о Предмете запроса предложений, можно по предварительному запросу у Организатора запроса предложений с момента начала приема заявок или по контактным данным ПАО Сбербанк: тел.: +7 905 613-69-25, e-mail: manovikov@sberbank.ru. Контактное лицо: Новиков Михаил Александрович. Дополнительную информацию о порядке проведения запроса предложений можно запросить по телефону 8 (495) 204-23-75, e-mail: trade@asset-m.ru.
Заявка на участие в запросе предложений:
Форма заявки и порядок ее подачи: в соответствии с Извещением о запросе предложений в электронной форме и Регламентом ЭТП АО «НИС» http://trade.nistp.ru/
В установленный извещением срок предоставить необходимую информацию о претенденте на ЭТП АО «НИС», которая должна содержать следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя, банковские реквизиты, номер ОГРН (для юридического лица); фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя, ИНН и др.;
Приложить следующие документы:
- сканированную копию выписки из ЕГРЮЛ (для юридического лица), выписку из ЕГРИП (для ИП), копии учредительных и иных документов, подтверждающих правовой статус претендента как юридического лица (устав, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц и ИП), либо лист записи (в случае регистрации после 1 января 2017 г.) нужного реестра – ЕГРЮЛ (для юридического лица) или ЕГРИП (для ИП), полученные не позднее, чем за 1 месяц до подачи заявки, сканированные копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица и ИП), полученные не позднее, надлежащим образом заверенного перевода на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица);
- финансовую отчетность: бухгалтерский баланс (формы №1, №2) на последнюю отчетную дату (или за время существования юридического лица), а также за последний полный календарный год, заверенные организацией;
- сканированную копию решения об одобрении или о совершении крупной сделки, сделки с заинтересованностью, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника запроса предложений приобретение имущества является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью; согласие собственника государственного или муниципального предприятия, в случае если это необходимо в соответствии с уставом предприятия (для юридического лица); нотариально удостоверенное согласие супруга на приобретение указанного имущества (для физического лица);
- сканированную копию документа, подтверждающего полномочия руководителя;
- доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия лица, действовать от имени заявителя (в случае подачи заявки уполномоченным лицом).
- подтверждение наличия финансовой возможности для оплаты по Договору цессии в указанном размере;
- основные сведения о цессионарии по форме Приложения 1, приложенной в составе документации запроса предложений;
- сведения об управленческой структуре группы, в которую входит цессионарий (в свободной форме);
- письменное заявление Цессионария о том, что он действует не в интересах Заемщика по форме Приложения 2, приложенной в составе документации запроса предложений.
Иностранные юридические лица дополнительно предоставляют выписку из торгового реестра страны происхождения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения.
Указанные документы в части их оформления и содержания должны соответствовать требованиям законодательства РФ. Представленные иностранными юридическими лицами документы должны быть легализованы на территории Российской Федерации и иметь надлежащим образом заверенный перевод на русский язык.
Непредставление вышеперечисленных документов может служить основанием для не допуска к участию в запросе предложений.
Этапы проведения запроса предложений.
Подача заявки на участие в запросе предложений:
ЭТП обеспечивает для участников запроса предложений функционал подачи заявок на участие в запросе предложений.
Формирование и направление заявки на участие в процедуре производится Заявителем (Претендентом) на участие в запросе предложений в соответствии с Регламентом ЭТП, которое размещается в открытой части ЭТП.
Срок представления (приема) заявок на участие в запросе предложений определяется Организатором запроса предложений в соответствии с данным Извещением.
Претендент вправе подать заявку на участие в процедуре в любой момент, начиная с момента размещения на сайте площадки Извещения о проведении процедуры, и до предусмотренных Извещением о процедуре даты и времени окончания срока подачи заявок. Заявки направляются Претендентом на ЭТП в форме электронных документов, подписанных с помощью ЭЦП.
Заявитель вправе отозвать заявку на участие в процедуре не позднее окончания срока подачи заявок в соответствии с Извещением и Регламентом ЭТП, которые размещаются в открытой части ЭТП.
Предложение по цене предмета запроса предложений прав (требований) подается Претендентом одномоментно с подачей заявки на участие в запросе предложений.
Рассмотрение заявок и допуск к участию в запросе предложений:
ЭТП обеспечивает для пользователей Организатора запроса предложений, функционал по рассмотрению заявок на участие в процедурах в соответствии с Регламентом ЭТП, который размещается в открытой части ЭТП.
Сроки рассмотрения заявок устанавливаются Организатором запроса предложений в ходе публикации извещения о проведении процедуры и определяются собственными потребностями или внутренними регламентами (при их наличии) Организатора запроса предложений.
На ЭТП ведется учет принятых, возвращенных и отозванных заявок на участие в процедурах. После окончания срока подачи заявок, установленного Организатором запроса предложений, заявки становятся доступны для рассмотрения.
По итогам рассмотрения заявок Организатор запроса предложений принимает решение о допуске (об отказе в допуске) Претендентов к участию в запросе предложений и формирует протокол рассмотрения заявок.
Претендент не допускается к участию в запросе предложений в следующих случаях:
- заявка подана лицом, не уполномоченным Претендентом на осуществление таких действий;
- предоставлены не все документы по перечню, опубликованному в Извещении о проведении запроса предложений;
- Претендентом предоставлены недостоверные сведения;
- не соблюдены все требования к участнику, указанные в данном Извещении;
- не пройдена проверка деловой репутации претендента на участие в запросе предложений;
- не пройдена проверка аффилированности по отношению к АО «Племзавод Стародворский»;
- наличие у претендента на участие в запросе предложений признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) согласно ФЗ №127-ФЗ от 26.10.2002.
Продавец вправе отказаться от проведения запроса предложений в любое время, но не позднее чем за 3 (Три) рабочих дня до наступления даты их проведения, в том числе:
1) при наличии у участника запроса предложений признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) согласно ФЗ №127-ФЗ от 26.10.2002.
Претендент приобретает статус участника запроса предложений с момента подписания протокола определения участников запроса предложений.
ЭТП в течение одного дня со дня получения указанного протокола направляет всем заявителям в форме электронного документа уведомление о признании их участниками запроса предложений или об отказе в признании участниками запроса предложений с приложением копии протокола об определении участников запроса предложений.
Претенденты, признанные участниками запроса предложений, а также претенденты, не допущенные к участию в запросе предложений, уведомляются об этом путем отправки по электронной почте в срок не позднее следующего рабочего дня с момента подписания протокола определения участников запроса предложений.
Порядок проведения запроса предложений и подведения результатов запроса предложений:
Организатор запроса предложений проводит запрос предложений, в ходе которого предложения о цене заявляются участниками запроса предложений закрыто одномоментно с подачей претендентом заявки.
Победителем (Цессионарий) запроса предложений признается лицо, участник, сделавший предложение о заключении Договора уступки прав (требований) с наиболее высокой ценой, (не менее начальной продажной цены прав (требований)) и подтвердивший наличие у компании финансовой возможности для оплаты по Договору в указанном размере.
По результатам проведения запроса предложений Организатор запроса предложений в день подведения итого запроса предложений составляет, утверждает и направляет оператору электронной площадки протокол о результатах проведения запроса предложений.
Протокол о результатах проведения запроса предложений размещается оператором электронной площадки на электронной площадке после поступления протокола о результатах проведения запроса предложений от Организатора запроса предложений.
После размещения на электронной площадке протокола о результатах проведения запроса предложений оператор электронной площадки обязан направить такой протокол всем участникам запроса предложений.
Протокол об итогах запроса предложений с момента его утверждения Организатором запроса предложений приобретает юридическую силу и является документом, удостоверяющим право победителя на заключение договора по итогам запроса предложений.
Условия заключения договора уступки прав (требований), условия оплаты.
|
Условия оплаты Цессионарием приобретаемых прав (требований) |
Единовременно |
|
Момент перехода прав (требований) к Цессионарию |
Права (требования) переходят к Цессионарию после поступления от Цессионария денежных средств в оплату уступаемых прав (требований) в полном объеме на счет Цедента. |
|
Срок уплаты по договору уступки прав (требований)
|
В течение 3 (Трёх) рабочих дней с даты подписания договора уступки прав (требований) |
|
Отлагательные условия заключения договора уступки прав (требований) |
- подтверждение платежеспособности Цессионария; - отсутствие дел о несостоятельности (банкротстве) Цессионария; - отсутствие исковых претензий 3-их лиц к Цессионарию на сумму более 300 тыс. руб. |
|
Прочие условия договора уступки прав (требований) |
1. См. раздел «Дополнительные условия договора уступки прав (требований)». 2. Антикоррупционная оговорка 3. Цедент и Цессионарий обязуются заключить Соглашение кредиторов в рамках ст. 309.1 ГК РФ на условиях, изложенных ниже |
Дополнительные условия договора уступки прав (требований)
- ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что ознакомлен с условиями Кредитных договоров, а также заключенных к ним дополнительных соглашений.
ЦЕССИОНАРИЙ провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав, проверил их свойства, что позволяет ему осознанно совершить сделку на предложенных условиях, отвечающих его интересам.
2. ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением Кредитных договоров, а также сделок, заключенных в их обеспечение, и пришел к выводу, что Кредитные договоры и сделки, заключенные в обеспечение, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, в том числе не имеют оснований к оспариванию в соответствии со ст.ст.61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
3. ЦЕССИОНАРИЙ ознакомился с информацией об исках, предъявленных в суд в отношении сделок Цедента и Должника, а равно сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств Должника по Кредитным договорам, о заявлениях о признании Должника и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам Должника, банкротами, и заключает настоящий договор, осознавая и понимая юридически значимые обстоятельства и последствия, которые могут возникнуть в результате данных судебных процедур. Цессионарий подтверждает, что ему известно о наличии дел о признании Должника и лиц, предоставивших поручительства по обязательствам Должника, несостоятельными (банкротами), о стадиях банкротства и всех существенных обстоятельствах в делах о банкротстве Должника и лиц, предоставивших обеспечение во исполнение кредитных обязательств Должника, а также о возможных юридических и фактических рисках, связанных с реализацией прав кредитора в деле о банкротстве, в том числе:
– о наличии процедуры конкурсного производства в отношении АО «Племзавод «Стародворский» в рамках дела №А11-3913/2016 о несостоятельности (банкротстве);
– о наличии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Агропродукт» в рамках дела №А11-3772/2017 о несостоятельности (банкротстве);
– о наличии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Новобусино» в рамках дела №А11-3773/2017 о несостоятельности (банкротстве);
– о наличии процедуры реализации имущества в отношении Позднякова Виктора Борисовича в рамках дела №А40-174125/2017 о несостоятельности (банкротстве);
– о наличии процедуры реализации имущества в отношении Плеханова Сергея Вячеславовича в рамках дела №А40-168584/2017 о несостоятельности (банкротстве);
– о наличии процедуры реализации имущества в отношении Чугунова Святослава Евгеньевича в рамках дела №А11-9744/2017 о несостоятельности (банкротстве).
Цессионарий уведомлен, что Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2019 по делу №А07-33007/2017 завершена процедура банкротства в отношении гр. Таепова Азамата Фавилевича, ранее предоставившего поручительство по обязательствам Должника; Таепов А.Ф. освобожден от долгов.
Цессионарий уведомлен, что Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2020 по делу №А40-174130/2017 завершена процедура банкротства в отношении гр. Дадашева Александра Борисовича, ранее предоставившего поручительство по обязательствам Должника; Дадашев А.Б. освобожден от долгов.
Цессионарий уведомлен, что Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.09.2020 по делу № А11-11081/2017 завершена процедура банкротства в отношении гр. Горшкова Александра Александровича, ранее предоставившего поручительство по обязательствам Должника; Горшков А.А. освобожден от долгов.
Цессионарий уведомлен, что Определением Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2021 по делу № А11-9748/2017 завершена процедура банкротства в отношении гр. Фролова Виталия Владимировича, ранее предоставившего поручительство по обязательствам Должника; Фролов В.В. освобожден от долгов.
4. Цессионарий провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав, проверил их свойства, в частности Цессионарий уведомлен, что имеется вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2017 по делу №А11-3913/2016 о включении требований Банка в реестр требований кредиторов АО «Племзавод «Стародворский» в качестве требований, обеспеченных залогом имущества Должника.
С учетом указанного Цессионарий осознанно совершает сделку на предложенных условиях, отвечающих его интересам.
5. ЦЕССИОНАРИЙ уведомлён, что для реализации права кредитора необходимо провести процедуру процессуального правопреемства. ЦЕССИОНАРИЙ самостоятельно осуществляет действия и несет расходы, связанные с оформлением процессуального правопреемства.
6. Цессионарий действует в своих коммерческих интересах и учитывает риски, сопровождающие полученные им по цессии права к Должнику.
7. Стоимость прав (требований) определяется на основании отчета независимого оценщика, в справедливости выводов оценщика и соответствии определенной стоимости рынку на дату заключения договора Цессионарий не сомневается.
8. ЦЕДЕНТ не отвечает перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность уступаемых прав в случае недобросовестного поведения ЦЕССИОНАРИЯ, если:
- ЦЕССИОНАРИЙ и/или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, своевременно не обеспечит ЦЕДЕНТА всеми процессуальными возможностями (путем предоставления представителям ЦЕДЕНТА доверенностей на представление интересов ЦЕССИОНАРИЯ в соответствующих процессах об оспаривании Уступаемых прав, путем направления соответствующих ходатайств в уполномоченный суд о привлечении ЦЕДЕНТА в соответствующий процесс в качестве третьего лица) осуществлять защиту правомерности/законности/действительности Уступаемых прав в любых и всех судебных процессах от всех и любых исков и требований, направленных на признание Уступаемых прав недействительными/незаконными/неправомерными в целом либо в части;
- ЦЕССИОНАРИЙ и/или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, в любых и всех судебных процессах по всем и любым искам, и требованиям, направленным на признание Уступаемых прав недействительными/незаконными/неправомерными, не предпримет разумные усилия для защиты Уступаемых прав от указанных исков и требований.
Во избежание сомнений буллиты подпункта не заменяют и не исключают друг друга, но применяются одновременно.
Во избежание сомнений с целью обеспечения обязательств ЦЕССИОНАРИЯ, установленных настоящим пунктом Договора, ЦЕССИОНАРИЙ должен добросовестно предпринимать все разумные меры материально-правового, процессуального и переговорного характера.
9. Принимая во внимание исследования, проведенные ЦЕССИОНАРИЕМ в отношении Кредитного и Обеспечительных договоров, учитывая вывод ЦЕССИОНАРИЯ о том, что Кредитный и Обеспечительные договоры являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными, согласно положениям ст. 15, ст. 404 Гражданского Кодекса Российской Федерации ЦЕССИОНАРИЙ и ЦЕДЕНТ устанавливают предел ответственности ЦЕДЕНТА по возмещению убытков в случае, если уступаемые права будут признаны недействительными по причинам, не относящимся к обстоятельствам, закрепленным Договором как исключающим ответственность ЦЕДЕНТА, и определяют в объеме, не превышающим 20 000 (двадцать тысяч) рублей.
10. ЦЕССИОНАРИЙ в порядке ст. 431.2 ГК РФ несет ответственность за недостоверные заверения о своей платежеспособности и достаточности имущества в размере 100 % от цены сделки.
11. В случае неисполнения ЦЕССИОНАРИЕМ своей обязанности по оплате Договора в срок, предусмотренный пп.12 п.1 настоящего Решения, ЦЕДЕНТ имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать возмещения убытков.
В случае направления ЦЕДЕНТОМ ЦЕССИОНАРИЮ уведомления о расторжении договора, договор будет считаться расторгнутым с даты, указанной в уведомлении.
12. Если вступившим в законную силу судебным актом будет установлено или признано, что Кредитные договоры являются недействительными или незаключенными, к ЦЕССИОНАРИЮ переходит право требовать от ДОЛЖНИКА возврата полученного по данным договорам или возврата неосновательного обогащения с учетом процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
13. Если уступаемые права (требования) будут частично погашены до момента их перехода к ЦЕССИОНАРИЮ, цена Договора, указанная п.п.4 п.1 настоящего Решения, подлежит уменьшению пропорционально снижению общей суммы уступаемых прав, обусловленному таким погашением.
В случае полного погашения уступаемых прав до момента их перехода к ЦЕССИОНАРИЮ Договор считается расторгнутым.
14. Цедент не несет ответственности перед Цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых Цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил Цессионария в Договоре.
15. ЦЕССИОНАРИЙ не имеет на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества согласно критериям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Сделка не повлечет для ЦЕССИОНАРИЯ ухудшения финансового состояния.
16. ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что при определении размера денежных средств, которые ЦЕССИОНАРИЙ обязан будет перечислить на основании настоящего Договора в счет оплаты уступаемых прав, ЦЕССИОНАРИЙ принимал во внимание финансовое состояние, состояние кредиторской и дебиторской задолженности, забалансовые обязательства, иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении ДОЛЖНИКОВ и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам ДОЛЖНИКА.
С учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, которые принимались во внимание ЦЕССИОНАРИЕМ, ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что размер платы, передаваемой ЦЕДЕНТУ по Договору, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав в текущей ситуации
Условия соглашения кредиторов, заключаемого между Цедентом и Цессионарием
1. Старший кредитор (ПАО Сбербанк) подтверждает, что не претендует на погашение своих требований к Должнику по Договорам старшей задолженности за счет денежных средств, полученных от реализации имущества Должника, а равно за счет оставления имущества Должника за собой.
Младший кредитор (Цессионарий) подтверждает, что не претендует на погашение своих требований к Должнику по Договорам младшей задолженности за счет денежных средств, полученных от реализации имущества, принадлежащего лицам, предоставившим поручительства по обязательствам Должника (ООО «Новобусино», ООО «Агропродукт», Плеханов Сергей Вячеславович, Поздняков Виктор Борисович, Чугунов Святослав Евгеньевич, далее совместно именуемых «Поручители»), а равно за счет оставления имущества Поручителей за собой.
2. В случае, если Старшему кредитору поступят денежные средства в счет погашения требований к Должнику по Договорам старшей задолженности, полученные от реализации имущества Должника, указанный кредитор обязуется перечислить данные денежные средства на счет, указанный Младшим кредитором, в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения информации о счете.
3. В случае, если в адрес Старшего кредитора поступит предложение конкурсного управляющего Должника о принятии имущества Должника в счет погашения требований Старшего кредитора к Должнику по Договорам старшей задолженности, Старший кредитор обязуется отказаться от данного предложения.
4. В случае, если Младшему кредитору поступят денежные средства в счет погашения требований к Должнику по Договорам младшей задолженности, полученные от реализации имущества любого из Поручителей, указанный кредитор обязуется перечислить данные денежные средства на счет, указанный Старшим кредитором, в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения информации о счете.
5. В случае, если Младшему кредитору поступит предложение конкурсного управляющего любого из Поручителей о принятии имущества любого из Поручителей в счет погашения требований Младшего кредитора к Должнику по Договорам младшей задолженности, Младший кредитор обязуется отказаться от данного предложения.
6. Очередность удовлетворения требований Кредиторов, установленная условиями Соглашения, не зависит от момента возникновения соответствующего требования или обязательства, суммы или срока обязательства, из которого возникло соответствующее требование, а также от изменения любых условий таких обязательств.
7. Младший Кредитор не имеет каких-либо обязательств перед Старшим Кредитором в отношении любых сумм, полученных Младшим Кредитором в счет Погашения Младшей Задолженности за счет денежных средств, полученных от реализации имущества Должника, а равно за счет оставления имущества Должника за собой.
Старший Кредитор не имеет каких-либо обязательств перед Младшим Кредитором в отношении любых сумм, полученных Старшим Кредитором в счет Погашения Старшей Задолженности за счет денежных средств, полученных от реализации имущества Поручителей, а равно за счет оставления имущества Поручителей за собой.
8. В случае нарушения обязательств, указанных в п. 2-5 настоящего Соглашения, Сторона, право которой нарушено, вправе потребовать от другой Стороны уплаты неустойки.
Размер неустойки рассчитывается в следующем порядке:
8.1. в случае нарушения пп. 2, 4 настоящего Соглашения - в размере удвоенной ключевой ставки Банка России, начисляемой на сумму денежных средств, удерживаемых с нарушением ранее данного обязательства, за период с даты фактического получения денежных средств (не включая эту дату) по дату их перечисления другой Стороне (включительно).
8.2. в случае нарушения пп. 3, 5 настоящего Соглашения - в размере 10 (десять) процентов от стоимости имущества, принятого Стороной в нарушение ранее данного обязательства.
9. Уплата неустойки не освобождает Сторону от фактического выполнения обязательств, указанных в п. 2-5 настоящего Соглашения.
10. Старший кредитор заявляет и гарантирует, что с момента оформления настоящего Соглашения и до момента перехода к Младшему кредитору всех прав требований по задолженности в соответствии с договором уступки права требования, оформляемым между Младшим и Старшим кредитором, не будет совершать какие-либо юридические и фактические действия в отношении Младшей и Старшей задолженности (отчуждение в любой форме, обременение, передача всех и (или) части прав и обеспечивающих обязательств третьим лицам, отказ полностью или в части от обязательств и (или) от обеспечивающих обязательств, являющихся предметом уступки по договору, иные действия), а также в отношении всех обеспечивающих обязательств, по которым Старший кредитор уступает права требования.
11. Заключение и исполнение настоящего Соглашения не является и не должно рассматриваться в качестве отказа Старшего Кредитора от каких-либо прав по Договорам Старшей Заложенности и не препятствует осуществлению Старшим Кредитором прав по Договорам Старшей Задолженности в случае, если это не влечет нарушения условий п. 1-7 Соглашения.
12. Для целей статьи 309.1 ГК Стороны признают, что любые требования Младшего Кредитора по Младшей Задолженности и требования Старшего Кредитора по Старшей Задолженности являются однородными.
Антикоррупционная оговорка
При заключении, исполнении, изменении и расторжении Договора стороны принимают на себя следующие обязательства:
1. Стороны, их работники, уполномоченные представители и посредники по Договору не предлагают, не обещают, не требуют, не разрешают предоставление, не предоставляют каких-либо денег, ценных бумаг, иного имущества, не оказывают услуги имущественного характера, не выполняют работы, не предоставляют какие-либо имущественные права, прямо или косвенно, лично или через посредников любым лицам для оказания влияния на действия (бездействие) и/или решения этих и/или других лиц с целью получения каких-либо выгод (преимуществ) или для достижения иных целей.
- Стороны, их работники, уполномоченные представители и посредники по Договору не осуществляют действия (бездействие), квалифицируемые применимым законодательством как дача/получение взятки, коммерческий подкуп, посредничество во взяточничестве/коммерческом подкупе, злоупотребление полномочиями, незаконное вознаграждение от имени юридического лица, а также иные действия (бездействие), нарушающие требования применимого законодательства и применимых норм международного права в области противодействия коррупции.
- Стороны уведомляют друг друга о ставших известными им обстоятельствах, которые являются или могут явиться основанием для возникновения конфликта интересов, воздерживаются от совершения действий (бездействия), влекущих за собой возникновение или создающих угрозу возникновения конфликта интересов; оказывают иное содействие друг другу в целях выявления, предупреждения и предотвращения коррупционных правонарушений и конфликтов интересов в рамках и в связи с отношениями Сторон по Договору.
2. Положения пункта 1 Договора распространяются на отношения, возникшие до его заключения, но связанные с заключением Договора.
3. В случае появления у Стороны сведений о фактическом или возможном нарушении другой Стороной, ее работниками, представителями или посредниками по Договору каких-либо положений п.1 Договора (далее - Нарушение коррупционной направленности), такая Сторона обязуется незамедлительно письменно уведомить другую Сторону об этом. Такое уведомление должно содержать указание на реквизиты Договора, описание фактических обстоятельств, связанных с Нарушением коррупционной направленности, которые послужили основанием для направления уведомления. К уведомлению должны быть приложены подтверждающие документы и/или материалы.
Сторона, получившая уведомление, обеспечивает его конфиденциальное рассмотрение, а также направляет другой Стороне мотивированный ответ в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения уведомления. В случае несогласия Стороны, получившей уведомление, c предоставленными в уведомлении обстоятельствами, связанными с Нарушением коррупционной направленности, которые послужили основанием для направления уведомления и/или подтверждающими документами и/или материалами, в своем ответе она должна привести возражения в отношении направленных сведений о Нарушении коррупционной направленности.
4. В случаях получения Стороной от другой Стороны ответа, подтверждающего Нарушение коррупционной направленности, или отсутствия в полученном Стороной ответе от другой Стороны возражений в отношении направленных сведений о Нарушении коррупционной направленности, Сторона вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке, направив письменное уведомление о расторжении.
Договор считается расторгнутым по истечении 10 (десяти) календарных дней с даты получения другой Стороной соответствующего письменного уведомления о расторжении Договора. Сторона, по инициативе которой был расторгнут Договор, в соответствии с положениями настоящего пункта, вправе требовать возмещения реального ущерба, возникшего в результате такого расторжения Договора.